【基本案情】

某集装箱码头公司申请仲裁称：2014年8月8日，某集装箱码头公司与某集团公司签订《（福州）某码头发展有限公司股权受让协议》（以下简称《受让协议》），某集团公司将其持有的福州某公司全部股权一次性转让给某集装箱码头公司。2014年9月22日，在某集装箱码头公司完成《受让协议》约定的价款支付义务后，福州某公司完成工商变更登记手续，某集装箱码头公司成为福州某公司的登记股东。2018年，某资产管理公司向黑河市爱辉区人民法院提起诉讼要求某集团公司和福州某公司偿还2013年6月26日某集团公司、福州某公司与某资产管理公司签订的《借款合同》项下部分借款利息。该案经爱辉区法院和黑河市中级人民法院审理，判决某集团公司和福州某公司偿还某资产管理公司借款利息3，960，000元。之后福州某公司分别被爱辉区法院强制执行3，979，240元和42，192元。除上述被强制执行的项目外，福州某公司为与某资产管理公司的借款纠纷还支出二审诉讼费38，480元、律师差旅费10，000元。根据《受让协议》第八条第4款及第十条第1款之约定，某集团公司、福州某公司与某资产管理公司的债务发生于交割日之前，因该债务纠纷导致的福州某公司支出的费用应由某集团公司承担，由此给某集装箱码头公司造成的损失某集团公司应予赔偿。同时，某集装箱码头公司为本案仲裁支出律师代理费50，000元亦应由某集团公司承担。

某集装箱码头公司提出仲裁请求：一、某集团公司向某集装箱码头公司支付股权交割日之前发生的与某资产管理公司的债务及因该债务导致的诉讼费、差旅费等合计4，069，912元及相应利息，利息按中国人民银行同期贷款利率自各项费用支付之日起暂计至2019年8月1日为35，671.53元，并继续计算至某集团公司实际支付之日止；二、某集团公司向某集装箱码头公司支付本案律师代理费50，000元；三、某集团公司承担本案的所有仲裁费用。

【案件焦点】

一、天下足球网_bob体育客户端-比分|官网合同效力问题

二、天下足球网_bob体育客户端-比分|官网在股权交割日前发生的案涉费用及利息问题

【仲裁庭意见】

一、天下足球网_bob体育客户端-比分|官网合同效力问题

某集装箱码头公司、某集团公司、天下足球网_bob体育客户端-比分|官网：某工业集中区管理委员会签订的《受让协议》，各方当事人主体适格，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应严格依约履行各自义务。

二、天下足球网_bob体育客户端-比分|官网在股权交割日前发生的案涉费用及利息问题

按照《受让协议》约定，完成案涉产权交易工商变更登记手续之日为交割日。本案中，案涉公司福州某公司的投资人（股权）于2014年9月22日由某集团公司经工商变更登记为某集装箱码头公司。故仲裁庭认定双方就转让福州某公司100%股权的交割日为2014年9月22日。根据仲裁庭查明的事实，在2014年股权交割日之后，某资产管理公司因与某集团公司、福州某公司之间的借款合同纠纷于2018年向爱辉区法院提起诉讼。该案经爱辉区法院、黑河中级人民法院一、二审程序及执行程序，福州某公司支付二审案件受理费38，480元及被司法扣划执行款4，020，932元。另，因福州某公司委托律师代理上述案件支付差旅费10，000元。

按照《受让协议》约定，在交割日之前，由某集团公司承担福州某公司债务的清偿责任并处理相关纠纷；在交割日后，若债权人因股权变更前发生的相关事项向福州某公司主张债权，应由某集团公司负责清偿，对由此引起的福州某公司应诉产生的全部费用（包括但不限于诉讼费用、律师代理费等）均由某集团公司全部承担，由此给某集装箱码头公司造成的全部损失，某集团公司应予赔偿。

本案中，某资产管理公司与福州某公司、某集团公司之间的借款合同纠纷案系因福州某公司、某集团公司于2013年向某资产管理公司借款导致。根据《受让协议》约定，上述费用应由某集团公司承担。故，仲裁庭认为，天下足球网_bob体育客户端-比分|官网因某资产管理公司与福州某公司、某集团公司之间的借款合同纠纷案导致福州某公司支付费用部分，某集团公司应向某集装箱码头公司支付二审案件受理费、司法执行扣划款、差旅费合计4，069，412元及相应利息，利息按中国人民银行同期贷款利率标准自各项费用支付之日起暂计至2019年8月19日为44，031元，此后的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至某集团公司实际付清4，069，412元之日止。

【裁决结果】

某集团公司应于本裁决作出之日起10日内向某集装箱码头公司支付二审案件受理费、司法执行扣划款、差旅费合计4，069，412元及暂计至2019年8月19日的利息44，031元，此后的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至某集团公司实际付清4，069，412元之日止。

【评析】

本案中，双方约定某集团公司应于交割日前承担福州某公司的债务清偿及处理相关纠纷，而本案中，某资产管理公司与福州某公司、某集团公司之间的借款合同纠纷案系因福州某公司、某集团公司于2013年向某资产管理公司借款导致，属于在交割日之前的债务。所以本案中某集团公司构成违约，应承担赔偿责任。

【典型意义】

     在现实生活中，合同交易贯穿了我们生活的每一个角落，在合同履行中，理应受到全面履行原则、诚实信用原则等原则的约束，我们应当在不损害国家、社会、他人利益的前提下，全面的履行自己的义务。违反合同约定，不履行义务或者不正确履行义务的，应承担相应的违约责任。

【法条链接】

《中华人民共和国民法典》

第五百零二条　依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

第五百七十七条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

仲裁庭：侯立、肖彤生、华燕　　

仲裁秘书：陈丹丹